澳柯玛股份有限公司收购报告书

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人在澳柯玛股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在澳柯玛拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、
更多精彩尽在这里,详情点击:http://yuduoying.com/,西汉姆联队本次收购为国有资产行政划转所致,该无偿划转事项由青岛市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》(青国资委[2021]12号)决策实施。

五、根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次股权无偿划转收购人可免于发出要约。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。

截至本报告书签署之日,青岛市国资委直接持有海发集团100%股权,青岛市国资委系海发集团控股股东、实际控制人。产权及控制关系如下:

海发集团目前主要从事城乡建设产城融合开发、现代产业园区开发运营、股权投资和资本运营等业务。

海发集团2017年、2018年、2019年、2020年1-9月的财务状况如下:

注:1、上述2017-2019年财务数据已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年1-9月财务数据已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审阅;

截至本报告书签署之日,收购人最近5年之内受到的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下:

海发集团为上述诉讼案件的原告,且终审判决被告向海发集团支付违约金,因此上述诉讼结果不会对海发集团的正常经营构成重大不利影响。除上述案件外,截至本报告书签署之日,收购人最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署之日,最近五年内,上述人员未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日,收购人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

本次无偿划转按照青岛市政府深化国企改革相关总体部署进行,通过本次无偿划转,有利于发挥海发集团作为青岛市国有资本投资运营公司改革试点的平台功能,促进国有资本配置和运行的效率,优化国有资本战略布局和结构调整,有利于支持澳柯玛控股集团更好地支持上市公司发展,实现国有资产的保值增值。

青岛市国资委已向海发集团、澳柯玛控股集团下发《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》(青国资委[2021]12号)。

除上述已经履行的相关法律程序之外,本次无偿划转不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

根据青岛企发投与澳柯玛控股集团签署的《股份转让协议》,双方同意于2021年,青岛企发投将已委托表决权的澳柯玛159,037,471股中的103,893,825股(占目前上市公司总股本的13.01%)以及由此所衍生的所有股东权益,以非公开协议转让方式转让给澳柯玛控股集团;同时将剩余的55,143,646股(占目前上市公司总股本的6.91%)的表决权继续全面委托给澳柯玛控股集团行使。

海发集团已知悉上述协议内容并同意在无偿划转完成后继续执行协议。除此之外,截至本报告书签署之日,收购人无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。

本次无偿划转后,海发集团通过澳柯玛控股集团间接持有澳柯玛79,918,327股股份,占上市公司总股本的10.01%,并另通过澳柯玛控股集团间接拥有上市公司159,037,471股股份的表决权(受青岛企发投委托),占上市公司总股本的19.92%。此外,澳柯玛控股集团一致行动人青岛企发投、青岛澳柯玛创新科技有限公司合计拥有上市公司8.74%的表决权(其中:青岛企发投直接持有上市公司股份228,498,898股,占上市公司总股本比例28.62%,考虑表决权委托后的表决权比例为8.70%;青岛澳柯玛创新科技有限公司持有上市公司股份301,152股,占上市公司总股本比例为0.04%)。具体如下图所示:

本次无偿划转前,上市公司控股股东为澳柯玛控股集团,实际控制人为青岛市国资委。本次无偿划转后,海发集团新增为澳柯玛的间接控股股东,澳柯玛直接控股股东及实际控制人未发生变化。

根据《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》(青国资委[2021]12号),青岛市国资委将其持有的澳柯玛控股集团100%产权无偿划转至海发集团,构成同一控制下上市公司间接收购。

截至本报告书签署之日,澳柯玛控股集团及其控股子公司青岛澳柯玛创新科技有限公司所持澳柯玛股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

根据青岛市国资委《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》(青国资委[2021]12号),青岛市国资委将其持有的澳柯玛控股集团100%产权无偿划转至海发集团。因此,本次收购不涉及收购对价的支付,不涉及收购资金来源相关事项。

截至本报告书签署之日,收购人认同上市公司的主营业务和发展目标,在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

截至本报告书签署之日,收购人在未来12个月内无对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划,或主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若以后拟进行此种情形,收购人及澳柯玛将按照有关法律法规的要求,严格履行相应的法定程序和信息披露义务。

截至本报告书签署之日,收购人无对上市公司现任董事、高级管理人员进行更换的计划。若未来拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整,将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。

截至本报告书签署之日,收购人不存在对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后,如上市公司章程需要进行修改,收购人将结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并及时进行披露。

截至本报告书签署之日,收购人不存在对澳柯玛现有员工聘用计划作重大变动的计划。

截至本报告书签署之日,收购人不存在对澳柯玛现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求须对上市公司分红政策进行相应调整的,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

截至本报告书签署之日,收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的其他计划,收购人将严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

为保证上市公司独立性,海发集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺:

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、总会计师、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业(不包括上市公司及其控制的企业,下同)担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立;

3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司提名董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不得超越上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度;

2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户;

5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司不违法干预上市公司的资金使用。

1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形;

2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;

2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务,如已存在同业竞争的,承诺限定时间内予以解决;

3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,将依法签订协议,并按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定,履行必要的法定程序。”

截至本报告书签署之日,澳柯玛主要从事冰柜、冰箱、生活电器等家用产品、商用冷链产品、冷链物流装备、超低温设备、洗衣机、空调、自动售货机等设备的研发、生产、销售。

收购人与主要子公司主营业务详见本报告书“第二节收购人介绍”之“三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况”。海发集团及其所控制的其他企业主营业务与上市公司不重合,均与澳柯玛不构成同业竞争。

1、在本公司作为上市公司间接控股股东期间,本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。

2、本公司或本公司控制的其他企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会,本公司将书面通知上市公司,并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业,但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会,或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司,则应视为上市公司已放弃该等新业务机会,本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务的,本公司将采取法律法规允许的方式(包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式)进行解决。

3、本公司在避免及解决同业竞争方面所作的承诺,同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业,本公司有义务督促并确保该等其他企业执行本承诺函所述各事项安排并严格遵守相关承诺。

本次收购完成后,如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易,则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。

1、在本次交易完成后,承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不会利用间接控股股东地位损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生,承诺人承担因此给上市公司造成的损失。

收购人、收购人控制的其他企业及收购人的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司间,在本报告书签署之日前24个月内,不存在合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易。

截至本报告书签署之日前24个月内,收购人、收购人控制的其他企业与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

截至本报告书签署之日,收购人无对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行更换的计划,不涉及对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形。

截至本报告书签署之日前24个月内,收购人不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

收购人已出具《青岛西海岸发展(集团)有限公司关于买卖澳柯玛股份有限公司股票的自查报告》,在本次收购事项公告之日前六个月内,收购人没有买卖澳柯玛上市交易股票的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

收购人已出具《青岛西海岸发展(集团)有限公司关于买卖澳柯玛股份有限公司股票的自查报告》,在本次收购事项公告之日前六个月内,收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属均不存在买卖澳柯玛上市交易股票的情况。

海发集团2017-2019年度财务报告已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见审计报告。海发集团2020年1-9月的财务报告已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审阅。

中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对海发集团2019年财务报表出具了标准无保留的审计报告,审计意见的主要内容如下:“我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了西发集团2019年12月31日合并及公司的财务状况及2019年度合并及公司的经营成果和现金流量”。

四、2019年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

海发集团2019年度财务会计报告以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量,并在此基础上进行编制。

根据2017至2019年度审计报告,海发集团除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外,2017年度、2018年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与2019年度一致。

海发集团2019年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

2020年1-9月,海发集团资产水平、盈利水平相较2019年有较大的提升。具体如下:

2020年9月末相较2019年12月末,海发集团总资产增长114.80%,净资产增长118.20%;2020年1-9月海发集团的营业收入已达到2019年全年收入水平的102.98%,2020年1-9月净利润达到2019年全年水平的822.85%。

发生上述变动主要的原因系海发集团对外并购,合并报表范围对应扩大,情况如下:

海发集团通过向南京三宝科技集团有限公司增资,并受让部分江苏三宝控股有限公司持有的南京三宝科技集团有限公司股权的方式取得股权,重组完成后,海发集团合计持有南京三宝科技集团有限公司51%的股权。另外,南京三宝科技集团有限公司实施进一步重组,2020年9月,南京三宝科技集团控股子公司红石国际健康产业有限公司与自然人关彦明签订了股权转让协议,收购了关彦明所持有的南京同仁堂药业有限责任公司35%的股权,红石国际健康产业有限公司合计持有南京同仁堂药业有限责任公司55%股权并实施控制。

2020年7月,海发集团与东方影都融创投资有限公司、北京融创恒基地产有限公司三方签订了《股权收购框架协议》。2020年8月,上述三方与青岛东方影都产业控股集团有限公司和青岛东方影都文化发展有限公司签订了《青岛东方影都产业控股集团有限公司股权转让协议》,收购了青岛东方影都产业控股集团有限公司45%股权及6%表决权(合计表决权51%)。

截至2019年末,海发集团经审计的总资产为2,973,756.10万元,净资产规模为1,198,193.16万元,2019年度营业收入为206,142.78万元。上述交易标的购买日总资产和净资产以及上一年度营业收入占海发集团2019年经审计的相应财务数据的比例情况如下:

2021年2月3日,青岛市国资委向海发集团、澳柯玛控股集团下发了《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》(青国资委[2021]12号),将青岛市国资委持有的澳柯玛控股集团100%产权无偿划转至海发集团。

本次无偿划转后,海发集团通过澳柯玛控股集团间接持有澳柯玛79,918,327股股份,占上市公司总股本的10.01%,并另通过澳柯玛控股集团间接拥有上市公司159,037,471股股份的表决权,占上市公司总股本的19.92%。此外,澳柯玛控股集团一致行动人青岛企发投、青岛澳柯玛创新科技有限公司合计拥有上市公司8.74%的表决权。因此,本次无偿划转构成同一控制下上市公司间接收购。

《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定:“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;”

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项的相关规定,收购人可以免于发出要约。

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购情况”之“(二)收购人本次权益变动情况”。

海发集团已聘请中伦律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书,中伦律师认为:“本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项之规定,收购人可免于发出要约”,详见《北京市中伦律师事务所关于青岛西海岸发展(集团)有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。

截至本报告书签署之日,收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

截至本报告书签署之日,收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

(八)海发集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

(九)海发集团2017年、2018年及2019年审计报告,2020年1-9月审阅报告

(十三)《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》(青国资委[2021]12号)

本报告书和备查文件置于澳柯玛股份有限公司(青岛市黄岛区前湾港路315号澳柯玛股份有限公司董事会办公室)供投资者查阅。投资者也可以到上海证券交易所网站()查阅本报告书全文。

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对《澳柯玛股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对《澳柯玛股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

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